Фильм начинается с создания фильма Остина Пауэрса. Том Круз играет Остина и сбегает с вертолета в Юте. Кевин Спейси — доктор Зло, а Дэнни Дивито — это Mini Me. Остин дает Стивену Спилбургу советы, как улучшить фильм, прежде чем все поют. Голова Бриттани Шпирс взрывается причудливыми танцевальными движениями. Настоящий доктор Зло замышляет против настоящих сил Остина.

Давным-давно там был человек по имени Золотой член. Он так любил золото, что случайно превратил часть своего тела в золото. Как только он раскрывает свой план, приходит Остин Пауэрс и арестовывает его. Он получает наказание в четыреста лет. В результате Остин получает премию королевы Англии. Однако его отец забыл прийти на церемонию. Во время мероприятия Остин узнает, что его отца похитили. Все части его телохранителей были золотыми. Остин навещает своего заклятого врага в тюрьме, потому что он единственный, кто может понять разум за злым мозгом.

Они узнают, что Goldmember скрывается в 1975 году, используя машину времени. Лисий Клеопатра, предыдущая девушка говорит ему, что его отца задержали. Золотой член находит их и забирает своего отца до 2002 года.

Потому что доктор Зло сказал, где найти Золотого члена. Он был переведен в обычную тюрьму с Minime. Он говорит коллеге, что никогда не знал своих настоящих родителей. Машина взорвалась и была найдена поблизости в детстве.

У Остина Пауэрса есть родинка в усилиях доктора Зла, у которого на лице огромная родинка. Отец Остина доставлен к доктору Зло на его подводной лодке. План состоит в том, чтобы получить деньги или растопить полярные ледяные шапки и потопить мир.

Затем Остин получает сообщение, что один из агентов доктора Эвила на арене сумо. Они идут и разговаривают с ним. Остин спасает своего отца прежде, чем его части тела станут золотыми, и все трое пытаются придумать план, чтобы остановить доктора Зла. Удастся ли это? Смотрите и узнайте.